Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W artykule wyjaśniamy jak na gruncie kodeksu spółek handlowych przedstawia się odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki.

Co do zasady za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada wyłącznie sama spółka – jest ona bowiem spółką kapitałową, a takowe spółki, na gruncie polskiego prawa posiadają zdolność prawną odrębną od innych podmiotów

Wspólnicy spółki z o.o. w ogóle nie odpowiadają za jej zobowiązania, choć z małym zastrzeżeniem. Istnieje w doktrynie pogląd, zgodnie z którym wspólnicy odpowiadają w sposób ograniczony – pośrednio do wysokości wniesionych wkładów, bowiem w przypadku poniesienia przez spółkę z o.o. straty, wspólnicy owe wkłady tracą.

Jedynie członkowie zarządu – w określonych ustawą okolicznościach – mogą odpowiadać za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – aspekty praktyczne

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest podstawowym jej organem o charakterze zarządzającym. Prowadzi jej sprawy i reprezentuje ją. Zarząd składa się z członków zarządu (nazywanych różnie – Prezesem Zarządu, Wiceprezesami, Członkami Zarządu itp. – przykłady można by mnożyć). Swoją rolę, członkowie zarządu pełnią już na etapie zawierania umowy spółki z o.o., kiedy obowiązani są złożyć oświadczenia, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (art. 167 §4 pkt 3 k.s.h.).

Należy również podkreślić, że prowadzenie spraw spółki jest nie tylko prawem ale i obowiązkiem każdego członka zarządu. Kodeks spółek handlowych przewiduje, że prawo to dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki i nie można go ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich (art. 204 k.s.h.). Jeśli zarząd jest wieloosobowy, to umową spółki można określić sposób reprezentowania spółki (np. że do składania oświadczeń konieczne jest współdziałanie co najmniej trzech członków zarządu; art. 205 k.s.h.).

Z uwagi na rolę, jaką zarząd pełni w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, przypisana jest mu również – w szczególnych wypadkach – szczególna odpowiedzialność długi spółki. Można powiedzieć w pewnym uproszczeniu, że członkowie zarządu są własnym majątkiem odpowiedzialni za wynik finansowy spółki.

 

Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W myśl art. 299 §1 k.s.h. członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeśli wszczęta przeciwko spółce egzekucja okaże się bezskuteczna. W tym artykule wyjaśnialiśmy już co dalej – gdy egzekucja okaże się bezskuteczna.

Tak skonstruowana odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki wynika z przekonania, że osoby odpowiedzialne za prowadzenie spraw spółki mają odpowiednią do ich prowadzenia wiedzę oraz interesują się nimi – w szczególności zaś sytuacją finansową spółki.

Powyższa teza znajduje potwierdzenie w stanowisku orzecznictwa, zgodnie z którym celem regulacji zawartej w art. 299 § 1 k.s.h. jest sankcjonowanie braku należytej staranności w sprawowaniu funkcji w organie spółki z o.o., który doprowadził do niezaspokojenia wierzyciela spółki (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 27 lutego 2018 roku, I ACA 856/17, LEX nr 2574935).

 

Od członków zarządu wymaga się więcej

Od członków zarządu spółki wymaga się podwyższonej staranności, z uwagi na to, że są oni członkami najważniejszego w spółce organu, który podejmuje kluczowe dla prowadzonej działalności decyzje. Pełnienie funkcji członka zarządu jest dobrowolne – można z tej roli zrezygnować, jednak decydując się ja jej pełnienie, należy mieć świadomość zwiększonego zakresu odpowiedzialności.

Zdaniem orzecznictwa taka podwyższona staranność w prowadzeniu spraw spółki i kontroli jej sytuacji finansowej, pozwalająca na zorientowanie się, że jest ona niewypłacalna i że należy wystąpić z wnioskiem o ogłoszenie upadłości, dotyczy każdej osoby, która decyduje się pełnić takie funkcje (Wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 24 września 2019 roku, III AUa 453/19, LEX nr 2773351).

Powyższe oznacza, że na gruncie odpowiedzialności określonej w art. 299 k.s.h. członek zarządu spółki nie może powoływać się na nieznajomość stanu jej finansów jako przyczynę niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania zabezpieczającego jej ogłoszenie, członkom zarządu powinien być bowiem znany na bieżąco stan finansów spółki, a co za tym idzie możliwość zaspokojenia długów (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 12 września 2019 roku, V AGa 487/18, LEX nr 2775757).

 

Kiedy długi spółki obciążą członka zarządu

Reasumując należy uznać, że członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jedynie w sytuacji gdy egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Mylące mogą okazać się jednak tezy p. Macieja Wieczorka przedstawione w filmie https://youtu.be/rQjYuKfwH2o jakoby spółka z „ograniczoną” odpowiedzialnością wyłączała w ogóle odpowiedzialność osób odpowiedzialnych. Tak nie jest (wszak spółka nie nazywa się „bez jakiejkolwiek odpowiedzialności”). Warto pamiętać, że spółka nie chroni w 100% przed odpowiedzialnością.

W myśl przywołanych reguł członek zarządu będzie odpowiadał za zobowiązania spółki, jeżeli wierzyciel wykaże istnienie przysługującej mu względem spółki niezaspokojonej wierzytelności oraz bezskuteczności egzekucji prowadzonej z całego majątku spółki z o.o.

Jeśli zatem, prowadząc sprawy spółki, członkowie zarządu zapobiegną bezskuteczności egzekucji, lub – co przewiduje art. 299 §2 k.s.h. – wobec niewypłacalności spółki zgłoszą w odpowiednim czasie wniosek o ogłoszenie upadłości, nie dojdzie do pociągnięcia ich do odpowiedzialności za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

***

Szybki kontakt z prawnikami specjalizującymi się w obsłudze prawnej przedsiębiorców możliwy jest pod numerem telefonu: 790494135 lub za pośrednictwem formularza kontaktowego: